张跃辉【移民观察】专栏：

网易教育讯 10月29日，胡润研究院发布《2011中国私人财富管理白皮书》，称中国身家1000万元以上的富豪14%目前已移民或者正在申请移民，还有近一半在考虑移民。一时之间，不少人和媒体都聚焦在“富豪移民潮”上众说纷纭。

在大家面红耳赤的争论和分析富豪移民的原因及道德操守方面根由之际，比胡润白皮书发布早几天的美国密苏里州糖厂EB-5项目崩盘的新闻悄悄在行业内部人群中引发讨论，并再次受到专业人士的集体关注。介于该事件造成的恶劣影响，北京因私出入境中介机构协会更是以红头文件的形式发文至各会员单位，就“关于开展美国EB-5业务风险防范的通知”以此来强调关于美国投资移民的风险。

那么此次事件的来龙去脉到底如何，这个密苏里州糖厂项目到底是个什么样的项目呢？

据外媒报道：这个失败的投资项目是由Mamtek开发，项目成立在莫伯利市（密苏里州），简称MO。Mamtek 国际集团 是一家主要生产“零度”三氯蔗糖的公司，号称零热量，这个项目的总投资额是6500万美元，将为当地创造超过600个就业机会，并由当地政府官员和国外的发起人负责倡导推广，现在这家公司发行的债券已出现了违约，同时拒绝接听所有来自借款人的电话或者根本不回电话，并且解雇了仅有的四名员工，办公地也人去楼空，网站也已经关闭。

由于该项目强调是与艾尔蒙地市合作，有美国地方政府背书，相信应有不少中国投资人因此投入50万资金，然而最终却落得个“人卡两空”，因此所谓的美国政府担保的项目是否可信就再一次引发了业内人士的强烈争议。

据移民行业资深人士介绍：在海外投资移民美国的众多EB-5项目中，很多都打出政府牌，号称“美国政府项目”，这也的确让很多投资人心动。然而，这些标榜让人疑惑？到底什么是“政府项目”？所谓政府参与到底在商业利益上与投资人有没有确切的责任关系？这些都要仔细考察。

事实上，美国数百个EB-5项目中没有一个真正姓“官”或姓“国”，即没有任何官方机构拥有EB-5区域中心项目，也没有任何一个官方机构直接经营和管理一个EB-5项目。如果项目本身经营没有达到移民局要求，投资人自己将承担风险。而对项目本身经营产生的风险，任何官方机构也都无能为力。

所以，“美国政府项目”只是该类移民项目对外宣传的一个噱头。因为美国移民法也不允许投资人通过借款给美国政府来实现投资。美国政府是必须对纳税人负责的政府，并非拥有我们想当然认为的巨大权力。如果有项目方声称他们得到了政府批准的大面积土地，那么我们就要职业一些，考察对方是否能拿出土地所有权的证明。如果拿不出，表明土地还没有转让，显而易见那个声明是无效的。美国政府往往不能轻易无条件地许诺给一个项目方土地，因为他们没有这个权利。更多的情况是，政府仅仅在项目方所开展项目的资金投入达到一定门槛，并且已经雇佣了足够当地员工的条件下，才可能给予一些支持。

以不久前的一个项目为例，项目方和当地政府建一座大厦，建成之后投资人可以分享租金。很多人一看就认定这个是政府项目，可事情的真相是，大厦建成后政府享有所有权，投资人只享有分享租金的权利，如果收不回租金，投资人得不到任何收益，每年还要支付政府房租费用。

就本质而言，美国没有真正的政府项目。对于项目投资，政府能从口径上支持并加强监督就不错了，至于资金预算则完全不可能。准确地说，目前市场上所说的政府项目其实是个错误概念。同时，由于所有的投资移民项目都是由基金公司运作，政府对其不作任何承诺和担保。因此移民风险的关键就在于基金公司。在选择基金公司时，首先要了解这家公司有没有当地移民局和政府授予的基金经营资质，不是所有的基金公司都可以经营移民项目。其次要了解基金公司的规模和项目操作能力。选对了基金公司，投资移民的成功才会有保障。

认清“政府项目”的真面目：纵观过去和现在的EB-5投资移民项目，那些“政府项目”“政府因素”或“政府担保”现在市场上可能体现出以下几种形式：

1.项目的开发资金获得政府财政补贴

有些项目由于项目的设计符合相关政府法律的规定，如环境保护等，可以依法从政府财政得到一定的补贴。事实上任何私人公司只要符合条件都可依法获得，项目并无任何政府背景。

2.项目获得政府部门的初期投资

有些地方政府为吸引开发商在该地区开发EB-5投资项目答应或者实际投资为EB-5投资移民项目开展一些基础建设，如铺设地下管道等。待项目建成，土地增值，经济旅游发展之后，政府可以在税收方面得到好处。然而，政府部门的初期投资不表示该投资项目就是政府部门的项目。

3.项目获得政府贷款

由于美国经济状况不佳，联邦和其他各级政府都出台了一系列的经济刺激措施，其中也包括一部分的刺激贷款。只要是符合条件的投资项目都可能获得此类贷款，项目并不需要有任何政府背景。而且在这类项目中，由于政府的贷款必须优先偿还，一旦商业风险发生，EB-5投资人会处于十分不利的境地。

4.项目经政府批准可以发行债券

这类项目也是由于符合相关法律的要求，经政府同意，可以就项目本身发行企业债，由项目资产进行偿还。同理为了债券的顺利发行，需要债券持有人获得优先偿还的顺序，一旦项目面临风险，EB-5投资人的资金偿还很成问题。

5.项目由政府牵头

有少数的EB-5投资项目是由当地政府牵头组织的，通常是由EB-5投资人投资于一个贷款项目公司，然后由项目公司出面将投资资金集合起来借贷给当地的困难企业或其他需要资金的项目。等于是低息贷款给融资困难的当地企业。其中政府只起到牵头作用，不会提供任何担保，借款方是那些当地需要资金的企业，以后由企业自行还款。这类项目政府不承担任何风险，只起到撮合作用，这样的项目虽然有政府出面，实际上风险很大，因为能否还款取决于实际用款企业的未来经营状况。投资者需要十分谨慎。

6.项目推介会有政府官员参与

目前许多在中国的项目推介会都有政府官员的参与，包括现任的或前任的官员，甚至有的是因为丑闻缠身已经下台的。这些官员参与项目推介有些是为了促进当地经济，吸引投资，还有的是纯为私人利益。但是不管项目有多少官员参与，都不能说明政府对这个项目进行了背书，会对项目的失败承担任何责任。一切都要按照法律或合同条文的约定，政府和私人企业泾渭分明，大家都要按规定办事。

7.项目投资于政府基建项目的债券

最近有一个很具有迷惑性的所谓的“政府项目”。这个项目是由EB-5资金成立一个投资项目公司，然后由项目公司购买某个州政府的基建工程债券。实际上这是个合资购买债券的准金融投资项目，但是在项目宣传时就成了州政府的基建工程项目。这是明显的偷换概念，EB-5项目本身是个集合资金投资债券的金融项目，这些债券募集的资金和其他渠道募集的资金一起是用于政府的基建工程项目，但是并不是说这个基建项目就是EB-5投资项目。

8.政府拥有的投资移民区域中心

按照美国移民法，政府机构也可以申请设立投资移民区域中心，而且事实上有好几家投资移民区域中心或多或少挂在一级政府的每个部门之下。但是，这些区域中心下属投资项目可能是私人开发经营管理的，或者是区域中心批准书上的政府机构承包给私人的。同样，如果投资项目出现问题，区域中心批准书上的政府机构不会为不成功的投资项目的承担经济责任的。

总之，也是事实上，没有一个EB-5投资项目是政府项目，即由美国任何一级政府发起，参与实施并向外籍投资人承担责任的项目；还一个事实是，也没有一个EB-5投资移民项目是真正意义上由政府进行经济担保的。对于政府参与的区域中心，就法律层面而言，申请人一旦遭遇损失，承担的主体为政府机构。因为这其中没有个人股东，所以不存在私人承担责任的部分，所有产生的损失属于政府，这就是我们经常所描述的“大锅饭”，因为没有具体的责任人，所以，项目自身蕴含的风险因子就相对较高；与此形成鲜明对比的是，一个纯粹的商业移民项目，因为承担的主体是私人，申请人一旦遭遇损失，个别股东就会直接受到影响。因此，从责任承担度而言，私人项目更具有责任感，具有比政府项目更多的成功保障。